Zmluva o budúcej zmluve je upravená v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“) v § 50a. V zmysle tohto ustanovenia sa účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach. Zmluvou o budúcej zmluve sa teda strany dohodnú na inom zmluvnom vzťahu, ktorého podstatu a náležitosti vyplývajúce z OZ sú povinní uviesť v zmluve o budúcej zmluve. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku z 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 poukázal na to, že podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že si jej subjekty v súlade so širokou zmluvnou slobodou (voľnosťou) písomne zhodne a tým aj záväzne dojednajú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu (tiež hlavnú) zmluvu, na ktorej podstatných náležitostiach sa musia dohodnúť. Samotná možnosť uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve teda nevyplýva len explicitne z § 50a OZ ale vychádza už zo zmluvnej slobody (voľnosti), konkrétne § 51 OZ, podľa ktorého účastníci môžu uzavrieť i takú zmluvu, ktorá nie je osobitne upravená; zmluva však nesmie odporovať obsahu alebo účelu tohto zákona. Podľa ustáleného názoru Najvyššieho súdu SR ide pri dohode o budúcej zmluve o tzv. kontraktačnú povinnosť. Čiže povinnosť do určitej doby urobiť právny úkon, ktorého predmetom bude iná- hlavná zmluva. Zmluvou o budúcej zmluve sa subjekty môžu zaviazať do určitého času napríklad uzavrieť kúpnu zmluvu, previesť obchodný podiel, a iné.
Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu (hlavnú) zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a OZ. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá. (napr. budúcu kupujúci a budúci predávajúci). Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu sp. zn. 1 Cdo 107/2006 zo dňa 27. marca 2007, pôsobí zmluva o budúcej zmluve len medzi účastníkmi tejto zmluvy.
Dôvody uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve môžu byť teda rôzne. Najčastejšie sa v praxi stretávame so zmluvou v ktorej sa subjekty zaviažu do určitej doby uzavrieť kúpnu zmluvu. Ako uvádza Najvyšší súd, uzavretím tejto zmluvy sa sleduje dosiahnutie nejakého hospodárskeho cieľa (napr. v prípade kúpnej zmluvy- nadobudnúť vlastníctvo k veci).
Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve nie sú explicitne stanovené v Občianskom zákonníku, no platí, že pre platnosť zmluvy o budúcej zmluve sa vyžaduje, aby bola:
- uzavretá písomne,
- aby v nej bola uvedená doba, dokedy zmluvné strany budúcu zmluvu uzavrú
- uvedenie podstatných náležitostí tej zmluvy, ktorá je predmetom zmluvy o budúcej zmluve.
Vo všeobecnosti platí, že zmluva o budúcej zmluve musí rovnaké náležitosti ako zmluva ktorá má byť uzavretá v budúcnosti (t.j. zmluva ktorej sa zmluva o budúcej zmluve týka). Najvyšší súd v rozhodnutí sz. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31.01.2008 tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je mysliteľné, aby uzavretie zmluvy o budúcej zmluve vyžadovalo inú formu prejavu než zmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ......Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody. K tomu Najvyšší súd SR v jednom zo svojich rozhodnutí (1 Cdo 180/2009) opísal situáciu týkajúcu sa práve uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve: Ak tou budúcou zmluvou bude kúpna zmluva, potom treba vychádzať z § 588 Obč. zákonníka, podľa ktorého kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon, na vznik ktorého je potrebný zhodný prejav vôle (konsenz) zmluvných strán, teda akceptácia návrhu (oferty) obsahujúceho podstatné náležitosti zmluvy. Včasné prehlásenie urobené osobou, ktorej bol návrh na uzavretie zmluvy určený, alebo iné jej včasné konanie, z ktorého možno vyvodiť jej súhlas, je prijatie návrhu (§43c ods.1 Obč. zákonníka). Zmluvy o prevode nehnuteľností musia mať písomnú formu a prejavy účastníkov musia byť na tej istej listine (§ 46 ods.1,2 Obč. zákonníka). Z uvedeného zákonného ustanovenia vyplýva, že k uzavretiu zmluvy o prevode nehnuteľností nedôjde v dôsledku akéhokoľvek včasného prehlásenia adresáta návrhu (obláta) o prijatí návrhu, ale len v dôsledku prehlásenia prejaveného písomnou formou na tej istej listine ako návrh na uzavretie zmluvy. Z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu (§ 588 Obč. zákonníka). Na vznik kúpnej zmluvy teda treba zhodný prejav vôle predávajúceho a kupujúceho o predmete kúpy, jeho cene a predávajúci musí mať vôľu predmet kúpy predať a kupujúci musí mať vôľu tento predmet prevodu kúpiť.
Situáciu porušenia zmluvy o budúcej zmluve rieši § 50a v odseku 2, kde sa uvádza, že v prípade, ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 uvádza, že v prípade, že do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nebude budúca zmluva uzavretá, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím (porovnaj § 161 ods. 3 O.s.p.). V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva. Rovnako ako pri iných právnych úkonoch, resp. zmluvách aj uzavretím takejto zmluvy vznikajú medzi stranami tejto zmluvy práva a povinnosti, ktorými sú viazané. Strany sú viazané k uzavretiu budúcej zmluvy. Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobu. Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka....... Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve (§ 50a Občianskeho zákonníka) jej účastníkom, ktorý prevzatú zmluvnú povinnosť o prevode nehnuteľnosti nerešpektoval a budúcu kúpnu zmluvu neuzavrel, ale uzavrel ohľadom dotknutej nehnuteľnosti kúpnu zmluvu s treťou osobou, sama osebe rozpor s dobrými mravmi nezakladá, t. j. nerobí uzavretú kúpnu zmluvu z tohto dôvodu neplatnou (27. marca 2007, sp. zn. 1 Cdo 107/2006). K tomu je vhodné následne doplniť iné vyjadrenie z rozsudku Najvyššieho súdu SR s.z. 1 Cdo 31/2000, zo dňa 30. januára 2001, ktorý riešil otázku vlastníckeho práva k veci ktorá bola predmetom dvoch platne uzavretých kúpnych zmlúv. Uvádza, že ak tá istá nehnuteľnosť bola prevádzaná dvakrát, resp. viackrát, stane sa jej vlastníkom ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl. Občianskeho zákonníka).
Ako už bolo spomenuté v prípade, ak nedôjde k uzavretiu hlavnej zmluvy do dohodnutej doby, môžu sa jej strany domáhať na súde rozhodnutia, ktorým vznikne tomu, kto odmieta splniť svoju povinnosť v zmysle zmluvy o budúcej zmluve, uzavrieť hlavnú zmluvu, napr. kúpnu zmluvu. Ak by oprávnenému subjektu vznikla škoda tým, že sa hlavná zmluva do dohodnutej doby neuzavrela, môže sa na súde domáhať náhrady vzniknutej škody, nakoľko je to výslovne uvedené v § 50a ods.2 druhej vete OZ a síce, že ak súd rozhodnutím prikáže uzavrieť hlavnú zmluvu, nie je právo na náhradu škody dotknuté.
Napokon je potrebné vyriešiť otázku zániku práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve. Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluve a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.
Autor
JUDr. Milan Ficek, advokát
