Tento článok vysvetľuje vzťah BSM a obchodného podielu, vysvetľuje čo je obchodný podiel podľa Obchodného zákonníka a ako sa jeho výška odvíja od pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu. Upozorňuje, že obchodný podiel má majetkový charakter a prináša hlasovacie práva či nárok na zisk, hoci v Občianskom zákonníku sa považuje za „inú majetkovú hodnotu“. Následne pripomína podstatu bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) a výnimky z tohto režimu. Kľúčovou otázkou je, či obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva patrí do BSM; väčšina judikatúry a odborníkov súhlasí, že áno, minimálne jeho hodnota. Pri vyporiadaní BSM súd zvykne prikázať podiel manželovi‑spoločníkovi a druhému priznať finančné vyrovnanie vo výške polovice znalecky stanovenej hodnoty podielu. Tá sa neurčuje podľa nominálneho vkladu, ale podľa reálnej ekonomickej hodnoty spoločnosti zistenej znalcom.
1. Čo je obchodný podiel?
Z pohľadu Obchodného práva
Definíciu tohto pojmu nájdeme v Obchodnom zákonníku ust. § 114 ods. 1:
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
V tomto prípade budeme vychádzať z toho, že spoločenská zmluva neurčuje inak, teda výška obchodného podielu predstavuje podiel vkladu konkrétneho spoločníka k základnému imaniu. To znamená, že ak máme spoločnosť s dvoma spoločníkmi s výškou základného imania 10.000 EUR, pričom toto je tvorené z dvoch vkladov týchto spoločníkov po 5.000 EUR, tak potom výška obchodného podielu oboch spoločníkov je rovnaká, a síce 50 % (5.000 EUR ku 10.000 EUR = ½ = 50%).
Vlastnosti obchodného podielu
Obchodný podiel je napríklad spojený s hlasovacími právami v spoločnosti, obsahuje právo na podiel na zisku, na likvidačnom zostatku a iné. Obchodný podiel teda celkom určite má majetkovoprávny charakter.
Z pohľadu Občianskeho práva
Obchodný podiel nie je vecou v zmysle Občianskeho zákonníka. Ide o tzv. inú majetkovú hodnotu, čo vo viacerých rozhodnutiach potvrdil už aj Najvyšší súd Slovenskej republiky.
Podľa ust. § 118 ods. 1 OZ:
(1) Predmetom občianskoprávnych vzťahov sú veci, živé zvieratá, a pokiaľ to ich povaha pripúšťa, práva alebo iné majetkové hodnoty.
Odborná literatúra o iných majetkových hodnotách hovorí ako o určitých objektoch ľudského správania sa, ktoré napriek absencií fyzickej podstaty majú určitú ekonomickú hodnotu. Odborná literatúra k ním zaraďuje napríklad: spoluvlastnícky podiel, obchodný podiel, podnik, výsledky tvorivej duševnej činnosti, know-how, digitálny obsah, a pod.
2. Čo je to BSM?
Bezpodielové spoluvlastníctvo (skrátene BSM) je majetkový režim manželov, ktorý je spojený s manželstvom. Štandardne, ak manželia nadobudnú vlastníctvo k určitej veci počas trvania manželstva, táto vec sa stane vecou vo vlastníckom režime BSM a každý z manželov bude spoluvlastníkom ideálneho rovnakého podielu veci o veľkosti podielu 1/1.
Tento podiel vyjadruje špecifickosť tohto inštitútu, kedy de facto obaja manželia sú z pohľadu práva vlastníkmi celej veci. Napriek vyššie uvedenému, nie všetky veci do BSM patria. Čo patrí/nepatrí do BSM upravuje ust. § 143 Občianskeho zákonníka:
V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, s výnimkou vecí získaných dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov, a vecí vydaných v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka.
Do BSM teda nepatrí napríklad dar, veci určené na výkon povolania iba jedného z manželov, či iné.
3. Vzťah BSM a obchodného podielu
Na základe definícií vyššie, vieme, čo je obchodný podiel a vieme aj to, čo patrí a nepatrí do BSM. Napriek tomu však momentálne panuje určitá nezhoda v tom, či v prípade, ak bol obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva a zo spoločných prostriedkov do BSM patrí alebo nie. Samotné ustanovenie výslovne tento problém nerieši, riešia ho však súdy ako aj odborná verejnosť.
Väčšina odbornej verejnosti, ako aj samotné súdy sa prikláňajú k záveru, že do BSM samotný obchodný podiel patrí, resp. do BSM patrí hodnota obchodného podielu. S týmto záverom sa stotožňujeme aj my.
Sama skutočnosť, že obchodný podiel patrí do BSM sa však počas trvania manželstva a BSM nijako špeciálne neprejavuje, nakoľko v zásade všetky obchodnoprávne práva, ktoré sú spojené s obchodným podielom vykonáva manžel, ktorý je spoločníkom. Určitú výnimku predstavuje situácia, keď sa obchodný podiel ide prevádzať na tretiu osobu.
Ak podiel do BSM patrí, tak o prevode vlastníckeho práva k tomuto podielu rozhodujú obaja manželia, nakoľko sa nejedná o bežnú vec. Súhlas s prevodom, teda musí poskytnúť aj manžel, ktorý nie je spoločníkom. Táto povinnosť vyplýva priamo z Občianskeho zákonníka, ust. § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka:
Bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z manželov. V ostatných veciach je potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon neplatný.
Obchodný podiel nadobúda osobitný význam najmä v kontexte zániku manželstva a s tým súvisiaceho zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM). Vzhľadom na to, že obchodné podiely neraz predstavujú majetkovú hodnotu v rozsahu desiatok až stoviek tisíc eur, ich existencia môže výrazne ovplyvniť rozsah vyporiadania spoločného majetku.
V súdnej praxi sa uplatňuje ustálený postup, podľa ktorého je obchodný podiel prikazovaný do výlučného vlastníctva manžela, ktorý je zároveň spoločníkom dotknutej obchodnej spoločnosti.
Tento manžel je následne povinný druhému z manželov, ktorý sa na obchodnej spoločnosti priamo nepodieľa, vyplatiť sumu zodpovedajúcu jednej polovici hodnoty predmetného obchodného podielu. V prípade, ak je hodnota obchodného podielu stanovená napríklad na 100.000 EUR, má manžel – ktorý nie je spoločníkom – spravidla nárok na vyrovnanie vo výške 50.000 EUR, zatiaľ čo samotný obchodný podiel zostáva v majetkovej sfére manžela – spoločníka.
Pre lepšie pochopenie prikladám aj úryvky z rozhodnutí, ktoré sa tejto téme venujú.
Možno teda konštatovať, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov sa stáva súčasťou BSM. Súd rozhodujúci o jeho vyporiadaní neprikazuje hodnotu obchodného podielu, ale obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len spoločníkovi obchodnej spoločnosti. rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31.03.2006, sp. zn. 2 Cdo 168/2005, R 27/2007, ZSP 34/2007
Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov sa stal majetkovou hodnotou, ktorá sa v rámci konania o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov prikazuje účastníkovi, ktorý je spoločníkom uvedenej obchodnej spoločnosti. Ak by odporca, rovnako ako navrhovateľka, za trvania spoločného manželstva a bezpodielového spoluvlastníctva zo spoločných prostriedkov nadobudli každý obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, stal by sa tento majetok súčasťou ich bezpodielového spoluvlastníctva. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným nie je z dôvodu účasti v tejto spoločnosti podnikateľom. Preto aj z tohto dôvodu nemožno uvažovať o tom, že by obchodný podiel ako súčasť podniku mohol patriť výlučne manželovi – spoločníkovi obchodnej spoločnosti. rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 31. januára 2006, sp. zn. 22 Cdo 103/2005)
Z vyššie uvedeného je možné dospieť k záveru, že obchodný podiel, ako taký, do BSM patrí, hoci práva s ním spojené v rovine obchodného práva, ako napríklad hlasovacie právo na valnom zhromaždení vykonáva manžel spoločník. V rovine BSM má teda praktický význam hlavne hodnota obchodného podielu.
Na tomto mieste sa vynára aj otázka, čo je vlastne hodnota obchodného podielu. V prípade, ktorý spomíname v úvode, kde je výška základného imania spoločnosti 10.000 EUR tvorená z dvoch vkladov spoločníkov, každá ý po 5.000 EUR by si možno niektorí z Vás mysleli, že hodnota obchodného podielu pre účely BSM bude hodnota vkladu, teda 5.000 EUR, toto pravda nie je.
Určenie hodnoty obchodného podielu je častokrát náročnou záležitosťou. V súdnych konaniach je potrebné za týmto účelom vykonať znalecké dokazovanie, čo znamená, že hodnotu obchodného podielu zisťuje znalec, pričom vychádza z účtovných dokladov spoločnosti. Znalec v zásade určí aký je čistý majetok spoločnosti, ktorý vypočíta tak, že od aktív a majetku spoločnosti odčíta záväzky a dlhy spoločnosti. Takýmto spôsobom sa následne ustáli hodnota obchodného podielu.
Záver
Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje majetkovú hodnotu, ktorá môže byť za určitých okolností predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a síce vtedy, ak bol podiel nadobudnutý počas manželstva zo spoločných prostriedkov manželov.
V praxi a z pohľadu BSM má význam najmä majetková rovina. Vyporiadanie podielu sa v praxi rieši tak, že súd v rámci vyporiadania BSM prikáže obchodný podiel tomu z manželov, ktorý je spoločníkom, pričom druhý manžel má spravidla nárok na finančné vyrovnanie zodpovedajúce polovici jeho hodnoty. Táto hodnota sa však neurčuje formálne podľa výšky vkladu, ale podľa reálnej ekonomickej hodnoty, ktorú je potrebné stanoviť znaleckým posudkom.
Z právneho i praktického hľadiska je preto dôležité obchodný podiel vnímať nie len ako právny inštitút v rámci obchodného práva, ale aj ako potenciálny predmet majetkového vyporiadania medzi manželmi, so všetkými dôsledkami, ktoré z toho vyplývajú. Tento prienik obchodného a občianskeho práva si vyžaduje citlivý prístup pri aplikácii práva, najmä v kontexte rozvodu alebo vyporiadania BSM.
