Všeobecný úvod o orgánoch spoločnosti s ručením obmedzeným – rozlíšenie medzi spoločníkmi a konateľmi
Povinne zriaďovaním orgánom každej spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) je valné zhromaždenie (ktoré je najvyšším orgánom s.r.o. a jej členmi sú všetci spoločníci, pričom, ak má s.r.o len jedného vlastníka – spoločníka, tak potom pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva sám tento spoločník) a konatelia.
V mene s.r.o. sú oprávnení navonok konať jeden alebo viac konateľov, ktorí sú súčasne štatutárnym orgánom s.r.o. Ak má s.r.o. viac konateľov a spoločenská zmluva neurčí inak, každý z konateľov je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Obchodný zákonník umožňuje, aby bol konateľom s.r.o. tak spoločník (prípadne aj viacerí zo spoločníkov, či všetci spoločníci), ako aj iná osoba stojaca mimo spoločnosti, prípadne ich vzájomné kombinácie. Konateľom, na rozdiel od spoločníka, však môže byť výlučne fyzická osoba.
Smrť konateľa
Jedným zo spôsobov zániku funkcie konateľa je aj smrť konateľa. Pri smrti konateľa je potrebné rozlišovať, či má s.r.o. viac konateľov alebo len jedného konateľa. Ak mala s.r.o. viac konateľov, smrť jedného z nich obvykle nespôsobuje komplikácie, nakoľko ostatní konatelia sú ďalej oprávnení vykonávať všetky konateľské oprávnenia. Určité právne problémy by aj v prípade s.r.o. s viacerými konateľmi mohli nastať v prípade, ak spôsob konania štatutárneho orgánu bol dohodnutý tak, že bez zomretého konateľa je znemožnený výkon štatutárneho orgánu. V tomto prípade môžu ale spoločníci ihneď, ako nastane takáto situácia buď vymenovať ďalšieho konateľa alebo upraviť spôsob rozhodovania štatutárneho orgánu tak, aby aj pri úmrtí jedného z konateľov boli konatelia funkčným orgánom spoločnosti.
V prípade, ak zomrie jediný konateľ spoločnosti, môže valné zhromaždenie s.r.o. bezodkladne rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa. Keďže konateľ, resp. konatelia sú jedným z orgánov s.r.o., ktoré musí spoločnosť ustanoviť, v prípade, ak by do 3 mesiacov od smrti konateľa valné zhromaždenie nevymenovalo nového konateľa, tak súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a nariadení jej likvidácie.
Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník dôsledne rozlišuje medzi právami a povinnosťami konateľov a právami a povinnosťami spoločníkov, nakoľko tieto dva subjekty majú v rámci s.r.o. úplne odlišné postavenie, v prípade, ak má spoločnosť jedného konateľa a ten zomrie, neprechádza, a to ani len dočasne pôsobnosť konateľov ako štatutárneho orgánu, či už na valné zhromaždenie alebo spoločníkov. V takýchto prípadoch je preto v záujme spoločníkov bezodkladne po smrti predchádzajúceho konateľa vymenovať do funkcie nového konateľa – ktorým, ako sme uviedli vyššie, môže byť aj jeden, prípadne viacerí, či všetci spoločníci, a to až do času, kým by sa ako spoločníci nerozhodli inak. Obchodný zákonník taktiež umožňuje spoločníkom prijímať rozhodnutia nielen na valnom zhromaždení, ale aj v písomnej forme mimo zasadnutia valného zhromaždenia (t. j. per rollam). Práve tento spôsob rozhodovania prichádza do úvahy práve v takýchto situáciách, keď je potrebné bezodkladne prijať určité rozhodnutie.
Konatelia ale majú okrem uvedenej pôsobnosti štatutárneho orgánu, spočívajúcej v tom, že konajú v mene spoločnosti navonok vo všetkých veciach aj pôsobnosť v oblasti obchodného vedenia (teda pôsobnosť rozhodovať o vnútorných záležitostiach spoločnosti). Hoci, ako sme uviedli, po smrti jediného konateľa neprechádza na spoločníkov, ani na iný orgán spoločnosti pôsobnosť konateľov, ako štatutárneho orgánu, pôsobnosť konateľov v oblasti obchodného vedenia môže vykonávať aj valné zhromaždenie, ktoré taktiež môže rozhodnúť, že rozhodnutia týkajúce sa obchodného vedenia spoločnosti bude vykonávať iný orgán.
Keďže konateľ je primárne len štatutárnym orgánom s.r.o. nemôže nijakým spôsobom počas života, resp. v čase výkonu svojej funkcie konateľa určovať, kto má byť jeho nástupcom na pozícii konateľa v prípade, ak počas výkonu svojej funkcie zomrie. Výlučne valné zhromaždenie môže vymenovať a odvolávať konateľov s.r.o. s tým, že ani žiadny orgán s.r.o. nemôže určovať, kto v prípade smrti súčasného konateľa bude jeho nástupcom.
Čo ak zomrie jediný konateľ, ktorý je súčasne jediným vlastníkom (teda spoločníkom) s.r.o.?
V prípade, ak zomrie jediný konateľ s.r.o., ktorý bol súčasne jej výlučným vlastníkom (teda spoločníkom) nastáva na prvý pohľad zložitá situácia, keďže v takomto prípade v čase smrti konateľa nemá spoločnosť ustanovených žiadnych konateľov a súčasne ani valné zhromaždenie (ktorého pôsobnosť vykonáva v prípade jednoosobových s.r.o. jediný spoločník), no Obchodný zákonník predpokladá aj vznik takejto situácie a upravuje rôzne alternatívy, ktoré môžu po smrti jediného spoločníka nastať.
V prípade s.r.o. s viacerými spoločníkmi, úmrtím spoločníka (bez ohľadu na to, či bol aj konateľom alebo nie) nedochádza k zániku s.r.o., ale k prechodu jeho obchodného podielu na dediča. Dôležité je uviesť, že dedič zomretého spoločníka nemá právo odmietnuť nadobudnutie obchodného podielu, pretože obchodný podiel po poručiteľovi prechádza na dediča priamo zo zákona. Jediná možnosť, ako môže dedič zabrániť nadobudnutiu obchodného podielu po poručiteľovi, je odmietnutie dedičstva ako celku. Toto vyhlásenie o odmietnutí dedičstva môže dedič urobiť len do jedného mesiaca odo dňa, keď bol súdom upovedomený o možnosti odmietnuť dedičstvo a o následkoch odmietnutia. Ak dedič ale neodmietnutie dedičstvo ako celok (teda nielen obchodný podiel poručiteľa ale aj všetko ostatné dedičstvo poručiteľa – nehnuteľné, hnuteľné veci, práva, pohľadávky a pod.), stáva sa dedič majiteľom obchodného podielu po poručiteľovi priamo zo zákona, a preto mu po nadobudnutí obchodného podielu zo zákona zostáva iba možnosť požiadať súd o zrušenie jeho účasti v spoločnosti. Ak je dedičov spoločníka viac, vzniká medzi nimi spolumajiteľstvo k spoločnému obchodnému podielu, pričom ak chcú byť tieto osoby samostatnými spoločníkmi, musia požiadať valné zhromaždenie o súhlas s rozdelením obchodného podielu.
Ak ale zomrie spoločník jednoosobovej s.r.o., bez ohľadu na znenie zakladateľskej listiny a aj bez ohľadu na vôľu dedičov, celý obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva a dedičia sa stávajú spoločníkmi spoločnosti ku dňu smrti poručiteľa. Týmto dňom im teda prináležia aj všetky práva a povinnosti, medzi ktoré patrí aj právo valného zhromaždenia vymenovať konateľov (ktorými môžu byť, ako sme uviedli vyššie, aj títo nový spoločníci – dedičia predchádzajúceho spoločníka). Dedičom – novým spoločníkom však patrí aj právo dohodnúť sa na zrušení s.r.o. či právo ktoréhokoľvek spoločníka samostatne sa obrátiť na súd s návrhom na zrušenie jeho účasti v s.r.o.
Hoci, ako sme vyššie uviedli ak má s.r.o. jediného spoločníka, ktorý je súčasne konateľom, a tento spoločník zomrie, vznikajú komplikované situácie, súčasná právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku predvída vznik takýchto situácii a pomerne jednoznačne ich rieši, a to vždy v prospech spoločnosti tak, aby sa nestalo, že s.r.o. nebude mať po smrti jediného spoločníka žiadnych spoločníkov.
Napriek uvedenej právnej úprave ale môžu vzniknúť značné faktické problémy napr. v prípade, ak zdedia obchodný podiel jediného spoločníka viacerí dediči, ktorý sa vzájomne nebudú vedieť dohodnúť na dôležitých aspektoch súvisiacich s danou spoločnosťou – a to aj napríklad na takých základných otázkach, ako je vymenovanie konateľov a pod. Spoločník by však takémuto neželenému následku mohol predísť spísaním závetu, v ktorom určí dediča svojho obchodného podielu v spoločnosti. V závete si totiž môže spoločník vybrať práve tú osobu, pri ktorej je najpravdepodobnejšie, že bude viesť spoločnosť tak, ako by si to želal spoločník.
Ak je dedičom aj maloletý, odporúčame po skončení dedičského konania urobiť valné zhromaždenie a rozdeliť obchodný podiel. Rozdelenie obchodného podielu musí schváliť valné zhromaždenie.
Autor
JUDr. Milan Ficek, advokát
