V prípade smrti fyzickej osoby sa vykonáva dedičské konanie. Predmetom dedenia je majetok fyzickej osoby, do čoho spadajú veci, práva a iné majetkové hodnoty, ako aj dlhy. Predmetom dedičstva je tak napr. aj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti.
Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Máme viacero druhov obchodných spoločností, avšak vzhľadom na to, že v bežnom živote je azda najčastejšou spoločnosť s ručením obmedzeným, budeme sa venovať dedeniu obchodného podielu v tomto type spoločnosti.
Základným ustanovením je § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého:
Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.
Ako vyplýva z tohto ustanovenia, spoločenská zmluva je dokument, ktorý určuje, či je možné podiel dediť, alebo nie. Musíme však vždy predtým skúmať, koľko máme spoločníkov. Ak je spoločník v SRO len jeden, spoločenská zmluva nemôže dedenia obmedziť. Ak by dedenie obmedzovala, toto ustanovenie by bolo neplatné. Ak máme viac spoločníkov, potom musíme v spoločenskej zmluve overiť, či je jeho dedenie vylúčené. Ak spoločenská zmluva výslovne dedenie nevylučuje, potom ho je možné dediť. Nemusíte teda výslovne hovoriť, že ho je možné dediť.
Ak je vylúčené, v takom prípade podiel na dedičov prejsť nemôže a nebude predmetom dedičského konania. V takom prípade sa potom postupuje tak, že obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak by takto spoločnosť nepostupovala a nepreviedla obchodný podiel, rozhodne valné zhromaždenie, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
V takom prípade má ale dedič právo na vyrovnanie podľa § 130 Obchodného zákonníka:
Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116). Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Ak dedenie vylúčené spoločenskou zmluvou nie je alebo ak ide o jednoosobovú SRO, tak sa obchodný podiel stáva predmetom dedičského konania, kde sa zahrnie do celkového majetku.
Dedič nadobúda obchodný podiel, tak ako všetok majetok, ku dňu smrti poručiteľa. Notár už „len“ potvrdí spätne to, ako sa dedičstvo vyporiadalo.
Podľa Civilného mimosporového poriadku (§ 197 a § 200) platí, že súd zistí majetok a dlhy poručiteľa a vykoná ich súpis. Následne notár na základe súpisu majetku a dlhov poručiteľa určí všeobecnú hodnotu majetku, výšku dlhov a čistú hodnotu dedičstva, prípadne výšku jeho predlženia v čase smrti poručiteľa.
Všeobecnou hodnotou majetku je cena, ktorá by sa mala dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže pri poctivom predaji, keď kupujúci i predávajúci budú konať s náležitou informovanosťou a opatrnosťou a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou.
Nakoľko sa hodnota obchodného podielu určuje ťažko, zastávame názor, že notár by mal nechať vypracovať znalecký posudok na jeho hodnotu, nakoľko cenu podielu nemožno stanoviť tak jednoducho, ako napr. cenu auta.
Ocenenie by sa malo vykonať ku dňu smrti poručiteľa. Na prípadné zhodnotenie majetku, ktoré nastalo po smrti poručiteľa sa neprihliada.
Čo ak chce dedič prijať majetok poručiteľa, ale nechce dediť podiel? Môže odmietnuť dediť podiel. Nemôže, pretože podľa zákona nemožno odmietnuť len časť dedičstva. Môže to preto vyriešiť tak, že dedičstvo neodmietne a potom požiada súd o zrušenie účasti v SRO.
Keď sa dedič stane spoločníkom na základe rozhodnutia notára, môže sa rozhodnúť, či ním chce zostať, alebo sa môže domáhať na súde zrušenia svojej účasti. Ak súd zruší jeho účasť v spoločnosti, má právo na vyrovnací podiel.
Zaujímavé je aj to, že jeden podiel môže zdediť viac dedičov. Pozor neznamená to, že ak máme dvoch dedičov, tak sa jednoducho automaticky podiel rozdelí na dve časti. Obaja budú akoby spoluvlastníkmi podielu.
Podľa § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka:
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko
Podľa názorov odbornej verejnosti platí, že ak sa nevedia dohodnúť na spoločnom zástupcovi, ktorý by podiel spravoval, určí ho súd. Použijú sa tu ustanovenia ako pri podielovom spoluvlastníctve.
Pre úplnosť treba povedať, že existuje aj možnosť obchodný podiel rozdeliť, ale tam je už potrebný súhlas valného zhromaždenia a tiež to nesmie spoločenská zmluva vylučovať.
Autor
JUDr. Milan Ficek, advokát
